La Société en Commandite par Actions (SCA) est une structure qui favorise l'association entre investisseurs et entrepreneurs, permettant ainsi de concilier les compétences et les ressources financières.
Les caractéristiques de la SCA
La SCA est administrée par des mandataires, qui peuvent être des actionnaires et sont révocables, salariés ou bénévoles. Les statuts de la société peuvent imposer aux actionnaires de détenir un nombre minimum d'actions destinées à garantir les actes de gestion. Ces actions, qui doivent être nominatives et inaliénables, sont accompagnées d'un timbre indiquant leur inaliénabilité et doivent être déposées dans la caisse sociale. Les administrateurs peuvent, avec l'accord de leurs collègues et si cela est prévu par les statuts, déléguer leur pouvoir à un mandataire extérieur, dont ils demeurent responsables envers la société.
Les apports
Pour constituer une SCA, les actions correspondant aux apports doivent être intégralement libérées dès la création de la société. Ces actions ne peuvent être détachées et négociées que deux ans après la constitution définitive de la société. Pendant cette période, elles doivent porter un timbre indiquant leur nature et la date de constitution. Les parts de fondateurs, quant à elles, ne peuvent également être négociées que deux ans après la création de la société. De plus, la SCA ne peut être formée qu'après la souscription intégrale du capital social et le versement d'au moins un quart des actions souscrites par chaque actionnaire.
La souscription du capital social et les versements doivent être attestés par une déclaration des fondateurs faite par acte notarié, accompagnée des listes des souscripteurs et des états des versements. Cette déclaration est soumise à une première assemblée générale, qui en vérifie la véracité.
Assemblée Générale
Les fondateurs convoquent l’assemblée générale, qui a pour rôle de nommer les premiers administrateurs et commissaires. Ces administrateurs peuvent être élus pour un mandat de six ans, renouvelable, sauf mention contraire dans les statuts. Dans certains cas, les statuts peuvent stipuler que leur nomination ne nécessite pas l'approbation de l'assemblée générale, mais alors leur mandat ne peut excéder trois ans. Le procès-verbal de l'assemblée atteste de l'acceptation des administrateurs et des commissaires présents.
La société est constituée à la suite de cette opération, qui doit être réalisée dans un délai maximum de trois mois après l’arrêté ministériel autorisant la création, sous peine de nullité de l'autorisation. Les décisions en assemblée générale sont prises à la majorité des voix, et un registre de présence, mentionnant les noms et domiciles des actionnaires ainsi que le nombre d'actions détenues, est tenu.
Autorisations de constitution
La création d'une SCA nécessite une autorisation du Gouvernement, ainsi que l'approbation de ses statuts, et doit être effectuée par acte notarié. Le Ministre d'État informe par lettre recommandée de la recevabilité ou non de la demande d'autorisation dans un délai de cinq jours ouvrables suivant le dépôt du dossier. L'autorisation est délivrée par arrêté du Ministre d'État, après avis du Conseil d'État si nécessaire, dans un délai de trois mois suivant la notification de la recevabilité.
En résumé, la Société en Commandite par Actions constitue une option intéressante pour ceux souhaitant allier investissement et gestion, tout en respectant les réglementations en vigueur.