La Société Anonyme Monégasque (SAM) est une entité juridique de capitaux qui permet aux actionnaires d'exercer des activités commerciales ou civiles. Cette structure est particulièrement prisée pour sa flexibilité et sa capacité à rassembler des investissements significatifs, tout en offrant une protection aux actionnaires.
Conditions de Constitution
Actionnaires
Pour constituer une SAM, il faut au minimum deux actionnaires, sans limite maximale. Ces actionnaires peuvent être des personnes physiques ou morales. Notamment, la capacité commerciale n'étant pas une exigence, des individus tels que les mineurs non émancipés ou les majeurs sous tutelle ou curatelle peuvent également devenir actionnaires.
Apports
Les apports effectués peuvent être en numéraire, en nature ou en industrie. Les apports en industrie, bien qu'utiles, ne sont pas pris en compte pour la formation du capital social.
Capital Social
La SAM exige un capital social minimum de 150 000 euros, fixé par l'Ordonnance Souveraine n° 13.845 du 06 janvier 1999. Pour certaines activités réglementées, comme celles financières, un capital social plus élevé peut être requis.
Rôle du Notaire
Il est obligatoire de faire appel à un notaire monégasque pour :
- Établir les statuts par acte authentique.
- Déclarer la souscription et le versement du capital dans un acte notarié.
Autorisation de Constitution
Les statuts de la SAM doivent être approuvés par arrêté du Ministre d'État, qui délivre l'autorisation de constitution, garantissant ainsi la conformité aux réglementations en vigueur.
Capital Social
Le capital social de 150 000 euros doit être divisé en actions d'une valeur égale, qui prennent la forme nominative. Le capital doit être intégralement souscrit, et les apports en numéraire doivent être libérés d'au moins un quart lors de la souscription des actions par chaque actionnaire. Les actions représentant des apports en numéraire deviennent négociables après la constitution définitive, tandis que celles représentant des apports non numéraires doivent être intégralement libérées à ce moment-là et ne peuvent être négociées qu'après un délai de deux ans.
Siège Social
En général, le siège social d'une SAM doit être établi dans un local commercial. Toutefois, il est également possible de domicilier la société dans des bureaux d'une entreprise de domiciliation, ce qui offre plus de flexibilité.
Administration de la SAM
La gestion de la SAM est assurée par des administrateurs choisis parmi les actionnaires, généralement au sein d'un conseil d'administration. Les administrateurs peuvent être des personnes physiques ou morales, et peuvent également être salariés de la société. Les statuts peuvent prévoir que la direction soit confiée à un tiers.
Nomination et Révocation
Les premiers administrateurs, au moins deux, sont désignés soit par les statuts pour une durée de trois ans, soit par l'assemblée constitutive pour une durée de six ans. À l'échéance de leur mandat, les administrateurs peuvent être reconduits par décision de l'assemblée générale. Ils sont révocables ad nutum et peuvent démissionner sans formalités particulières.
Responsabilité des Administrateurs
Les administrateurs n'encourent une responsabilité personnelle que pour le mandat qui leur a été conféré. Leur responsabilité est limitée au montant de leur apport, sauf si un jugement constate la cessation de paiements et que le tribunal décide que les dettes seront partiellement supportées par les dirigeants. En cas de manquement grave, des sanctions telles que la faillite personnelle ou l'interdiction de diriger peuvent être prononcées.
Obligations des Administrateurs
Vis-à-vis des Actionnaires
Assemblées Générales
Les administrateurs sont tenus de convoquer des assemblées générales ordinaires (AGO) et extraordinaires (AGE). L'AGO est chargée de l'approbation annuelle des comptes et ne peut délibérer que si un quart du capital est représenté. Si ce quorum n'est pas atteint, une seconde assemblée peut être convoquée.
Les AGE traitent des modifications statutaires, comme le changement de forme juridique ou l'augmentation de capital. Elles requièrent une présence représentant la moitié du capital pour délibérer. En l'absence de quorum, une seconde assemblée peut être convoquée.
Procès-Verbal et Droit à l'Information
Les délibérations doivent être prises à la majorité des voix, et un procès-verbal doit être dressé après chaque assemblée, signant l'ordre du jour et les décisions prises. Les administrateurs doivent également assurer aux actionnaires un accès aux documents pertinents pour leur permettre de voter en connaissance de cause.
Vis-à-vis des Tiers
Les administrateurs doivent également veiller à ce que les actes sociaux soient opposables aux tiers par la publicité nécessaire, notamment via des publications dans le Journal de Monaco.
Droits des Actionnaires
Les actionnaires disposent d'un droit de regard sur la gestion de la société, notamment en participant aux assemblées et en votant sur les décisions clés. Ils ont également droit à une information permanente sur la gestion et peuvent consulter les procès-verbaux des assemblées des trois dernières années.
En conclusion, la Société Anonyme Monégasque (SAM) représente une option attrayante pour les entrepreneurs souhaitant une structure flexible tout en bénéficiant d'une protection juridique. Elle permet de mobiliser des ressources financières importantes tout en respectant les réglementations en vigueur à Monaco.